Algemene Voorwaarden Contentoo B.V.

Dit zijn de Algemene Voorwaarden van Contentoo B.V., gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 66406234.

Artikel 1: Definities

In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende begrippen gebruikt, waaronder wordt verstaan:

  • Algemene Voorwaarden: deze voorwaarden van Contentoo.
  • Contentoo: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Contentoo B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 66406234.
  • Contentproduct: de door Contentoo aan Opdrachtgever te leveren Producten op het vlak van tekst, beeld en/of geluid.
  • Derde: een door Contentoo ten behoeve van de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de Opdracht in te schakelen derde partij, zijnde een zakelijke dienstverlener (freelancer, zzp’er, onderneming) actief op het vlak van onder andere de creatie van Contentproducten en/of het adviseren daarover.
  • Dienst: de door Contentoo aan Opdrachtgever te leveren diensten, waaronder het adviseren over oplossingen en producten op tekstueel gebied of op andere gebieden van creatieve en zakelijke dienstverlening.
  • Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten op voortbrengselen van de geest en daaraan verwante rechten, waaronder auteursrechten, modellenrechten, merkenrechten, handelsnaamrechten en octrooirechten.
  • Opdracht: de door Contentoo aan Opdrachtgever te produceren en te leveren producten en/of diensten, zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
  • Opdrachtgever: de natuurlijke– of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten met Contentoo of daartoe voornemens is.
  • Overeenkomst: de overeenkomst tussen Contentoo en Opdrachtgever betreffende levering van het Product en/of de Dienst.
  • Partijen: Contentoo en Opdrachtgever tezamen.
  • Product: de door Contentoo aan Opdrachtgever te leveren producten, waaronder Contentproducten.
  • Persoonsgegeven: elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 1 sub a Wet bescherming persoonsgegevens en artikel 4 lid 1 Algemene Verordening Gegevensbescherming.
  • Platform: het door Contentoo ontwikkelde en gebruikte software platform, waarmee Opdrachtgever, Contentoo en door Contentoo ingeschakelde derden kunnen communiceren over en samenwerken aan de uitvoering van de Opdracht.
  • Vertrouwelijke Informatie: informatie die Partijen elkaar hebben verstrekt en waaromtrent de vertrekker geheimhouding heeft opgelegd of waarvan de ontvanger het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs behoort te kennen.

De bovenstaande definities worden in deze algemene voorwaarden zowel in enkelvoud als in meervoud gehanteerd.

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1    De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle producten en diensten die Contentoo levert aan een Opdrachtgever, op elke Overeenkomst die tot stand komt tussen Contentoo en een Opdrachtgever, en op alle rechtsbetrekkingen en (rechts)handelingen die daaruit voortvloeien.

2.2    Afwijkingen van de Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Contentoo en een Opdrachtgever zijn overeengekomen en hebben alleen gelding voor de specifieke Opdrachtgever waarmee en specifieke overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.

2.3    Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit een Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.

2.4    De Algemene Voorwaarden hebben te allen tijde voorrang op eventueel door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of andere voorwaarden, tenzij schriftelijk anders door Partijen is overeengekomen.

Artikel 3: Offertes

3.1    Offertes en andere aanbiedingen van Contentoo zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het aangaan van een Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is aangegeven.

3.2    Offertes of andere aanbiedingen verliezen hun geldigheid na verloop van één maand na dagtekening, tenzij schriftelijk anders is aangegeven in de aanbieding of offerte.

3.3    Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door haar aan Contentoo verstrekte gegevens, waarop Contentoo haar offerte of andere aanbieding baseert.

Artikel 4: Totstandkoming, duur en beëindiging Overeenkomst

4.1    Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging door Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van Contentoo, of door ondertekening van de Overeenkomst door Partijen.

4.2    De Overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in de Overeenkomst en voor de duur zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

4.3    Partijen kunnen de Overeenkomst niet tussentijds opzeggen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

4.4    Elke Partij is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surséance van betaling van de andere Partij, alsmede in het geval van liquidatie van het bedrijf van de andere Partij anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.

4.5    Ontbinding van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden of anders is voorgeschreven in de wet.

4.6    In geval van ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen Contentoo reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Contentoo ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Contentoo vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Contentoo ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

4.7    Artikelen in deze Algemene Voorwaarden die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 5: Uitvoering van de Opdracht

5.1    Contentoo zal de Opdracht in beginsel geheel of gedeeltelijk door Derden laten uitvoeren. Opdrachtgever stemt hier bij voorbaat mee in, en zal optimaal bijdragen aan de (mede-)uitvoering van de Opdracht door die Derde. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat Contentoo als opdrachtgever, op basis van een overeenkomst van opdracht, en niet als werkgever in relatie staat tot deze Derden. Contentoo neemt uiterste zorgvuldigheid in acht bij het inschakelen van Derden.

5.2    Contentoo zal de Opdracht naar beste inzicht en vermogen (laten) uitvoeren. De tussen Contentoo en Opdrachtgever te sluiten Overeenkomst draagt het karakter van een inspanningsverbintenis, tenzij Contentoo in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en dit resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven in de Overeenkomst.

5.3    Partijen bepalen in de Overeenkomst de termijnen waarop de Producten en/of Diensten worden geleverd. Opdrachtgever erkent en aanvaart dat de doorlooptijd van een Opdracht afhankelijk is van diverse factoren en omstandigheden, waaronder de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever heeft verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en eventuele andere betrokkenen. Overeengekomen leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een leveringstermijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen.

Artikel 6: Verplichtingen Opdrachtgever

6.1    Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of informatie, waarvan Contentoo aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Opdracht, tijdig aan Contentoo worden verstrekt. Offertes en aanbiedingen van Contentoo alsmede de daarna gesloten Overeenkomst, zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt.

6.2    Opdrachtgever zal alle door Contentoo verlangde medewerking, die redelijkerwijs nodig is voor het uitvoeren van de Opdracht, verlenen. Hieronder wordt tevens verstaan het verlenen van medewerking aan de door Contentoo ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde Derden.

6.3    Opdrachtgever verbindt zich om in de samenwerking met Contentoo en de door Contentoo ingeschakelde Derden, ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht, gebruik te maken van het Platform. Contentoo zal daartoe toegang tot het Platform verlenen aan Opdrachtgever, alsmede de verwachtingen en instructies ten aanzien van het gebruik daarvan aan Opdrachtgever kenbaar maken.

Artikel 7: Acceptatie van Product of Dienst

7.1    Producten en Diensten zullen gelden als geaccepteerd door Opdrachtgever indien Opdrachtgever niet binnen veertien werkdagen na levering van het Product of de Dienst schriftelijk gedetailleerd heeft onderbouwd waarom het Product of de Dienst niet wordt geaccepteerd. Indien deze niet wordt geaccepteerd, dient Contentoo het Product of de Dienst binnen een redelijke termijn aan te passen of te vervangen. Indien Opdrachtgever het Product of de Dienst wederom niet accepteert, zullen Partijen deze acceptatieprocedure nogmaals doorlopen, totdat er sprake is van een acceptatie door Opdrachtgever.

7.2    Een Product of Dienst geldt ook als geaccepteerd door Opdrachtgever indien en zodra het geheel of gedeeltelijk door Opdrachtgever is c.q. wordt gebruikt. Een gehele of gedeeltelijke publicatie van een door Contentoo aan Opdrachtgever geleverd Contentproduct geldt hierbij in ieder geval als ‘gebruik’.

Artikel 8: Prijzen en betalingscondities

8.1    Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere eventuele heffingen die van overheidswege worden opgelegd.

8.2    Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door Contentoo.

8.3    Facturen worden door Opdrachtgever aan Contentoo betaald volgens de in de Overeenkomst vastgelegde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever facturen binnen dertig dagen na factuurdatum betalen.

8.4    Opdrachtgever dient aanmerkingen of klachten over ontvangen facturen binnen veertien dagen na ontvangst van de betreffende factuur schriftelijk kenbaar te maken aan Contentoo, bij gebreke waarvan de factuur geldt als geaccepteerd. Eventuele klachten schorten de verplichting tot betaling niet op.

8.5    Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Contentoo de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.

8.6    Contentoo is gerechtigd om haar tarieven jaarlijks, per 1 januari, te verhogen conform het Consumentenprijsindexcijfer, zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek, zonder dat dit voor Opdrachtgever het recht oplevert om de Overeenkomst op te zeggen of anderszins te beëindigen. Contentoo is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien zij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht. Een prijsverhoging heeft geen effect op een lopende Opdracht.

Artikel 9: Intellectuele Eigendomsrechten

9.1    Alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op documenten of materialen die Opdrachtgever aan Contentoo in het kader van de uitvoering van de Opdracht overhandigt, blijven te allen tijde bij Opdrachtgever. Opdrachtgever verstrekt aan Contentoo een wereldwijde, niet-exclusieve en (uitsluitend aan betrokken Derden) sublicentieerbare licentie om de aangeleverde materialen te gebruiken voor de uitvoering van de Opdracht.

9.2    Alle Intellectuele Eigendomsrechten die bij het aangaan van de Overeenkomst bij Contentoo berusten, blijven bij Contentoo.

9.3    Indien en zodra Opdrachtgever een door Contentoo geleverd Contentproduct heeft geaccepteerd en volledig heeft betaald, kent Contentoo Opdrachtgever een geografisch en wat betreft tijd onbeperkt exclusief recht toe het geaccepteerde en betaalde Contentproduct te gebruiken, te vermenigvuldigen, te verspreiden, publiekelijk voor te dragen, publiekelijk te reproduceren, op te slaan en aan te passen. Deze rechten zijn niet overdraagbaar en niet sublicentieerbaar, tenzij schriftelijk anders door Partijen is overeengekomen. Contentoo zal in haar afspraken met Derden borgen dat deze rechten aan Opdrachtgever kunnen worden toegekend als beschreven.

9.4    Indien voor een overdracht van een Eigendomsrecht op enig moment nog nadere handelingen van of door Contentoo nodig zijn of blijken, dan zal Contentoo op eerste verzoek van Opdrachtgever meewerken aan dergelijke handelingen. Contentoo zal tevens de door haar ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde Derden verbinden tot medewerking aan dergelijke handelingen.

Artikel 10: Vertrouwelijkheid

10.1  Partijen zullen elkaar alleen die informatie verstrekken die nodig is of redelijkerwijs nodig kan worden geacht voor de uitvoering van de Opdracht en de overige nakoming van de Overeenkomst.

10.2  Partijen zullen alle informatie die zij – in welke vorm dan ook – van elkaar verkrijgen en waaromtrent de verstrekker geheimhouding heeft opgelegd of waarvan de ontvanger het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs behoort te kennen (“Vertrouwelijke Informatie”), als strikt vertrouwelijk behandelen.

10.3  Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor het is verstrekt, oftewel het uitvoeren van de Opdracht en de overige nakoming van de Overeenkomst.

10.4  Het is Contentoo toegestaan om van Opdrachtgever verkregen Vertrouwelijke Informatie te delen met door Contentoo ingeschakelde Derden, voor zover dit nodig is of redelijkerwijs nodig geacht kan worden voor de bijdrage van die Derde aan de uitvoering van de Opdracht. Een dergelijke deling van Vertrouwelijke Informatie zal pas geschieden nadat Contentoo en die Derde passende afspraken tot geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie met elkaar hebben vastgelegd.

10.5  De verplichting tot geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie is niet van toepassing in zoverre de Partij die informatie ontving, kan aantonen dat de betreffende informatie:

  1. reeds publiekelijk bekend was, of is geworden anders dan door openbaring door de ontvangende Partij;
  2. op een rechtmatige wijze van een derde partij is ontvangen tezamen met het recht om het vrij van enige verplichting tot geheimhouding te openbaren;
  3. op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt;
  4. openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij.

10.6  Partijen zullen uiterste zorg besteden aan (en zorg dragen voor) een deugdelijke en veilige opslag van Vertrouwelijke Informatie, zodat voorkomen wordt dat Vertrouwelijke Informatie niet geheimgehouden zou worden.

Artikel 11: Anti-ronselbeding

11.1  Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke toestemming van Contentoo een directe of andere indirecte zakelijke relatie aan te gaan buiten Contentoo om, met een door Contentoo ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde Derde. Dit verbod geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede zes maanden na het eindigen daarvan. Tot een directe zakelijke relatie behoort tevens een arbeidsrelatie.

11.2  Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één jaar na het eindigen daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen danwel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

11.3  Bij iedere overtreding van een in artikel benoemd beding verbeurt de overtredende Partij aan de benadeelde partij een direct opeisbare boete ten bedrage van € 10.000, vermeerderd met € 500 voor elke dag dat de overtreding voortduurt. Dit onverlet het recht van de benadeelde partij om volledige schadevergoeding te vorderen en onverminderd het recht van de benadeelde partij om nakoming van het beding en stopzetting van de overtreding te vorderen.

Artikel 12: Aansprakelijkheid

12.1  De aansprakelijkheid van Contentoo wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst is beperkt tot de vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal drie keer het bedrag van de bedongen vergoeding voor het in het kader van de Opdracht geleverde Product of Dienst die ten grondslag ligt aan de geleden directe schade.

12.2  Iedere aansprakelijkheid van Contentoo voor andere dan directe schade (“indirecte schade”), waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – gevolgschade, verlies en/of beschadiging van gegevens winstderving en omzetderving, is uitgesloten.

12.3  De aansprakelijkheid van Contentoo wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever Contentoo onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de toerekenbare tekortkoming wordt gesteld, en Contentoo ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen, behoudens in geval van een blijvende toerekenbare tekortkoming. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Contentoo in staat wordt gesteld adequaat te reageren.

12.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade onverwijld na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Contentoo meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Contentoo vervalt door het enkele verloop van drie maanden na het ontstaan van de vordering.

12.5  Het gebruik door Opdrachtgever van de Producten en Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Contentoo accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik dat Opdrachtgever van de Producten en Diensten maakt. Opdrachtgever vrijwaart Contentoo voor enige aanspraken van anderen voortvloeiende uit het gebruik van de Producten en Diensten door Opdrachtgever.

Artikel 13: Overmacht

13.1  Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen indien sprake is van overmacht.

13.2  Indien de overmacht tenminste dertig dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat zij gehouden zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaanmaking of compensatie ter zake deze ontbinding.

Artikel 14: Overig

14.1  Indien en voor zover enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

14.2  Contentoo behoudt zich het recht voor om te allen tijde deze algemene voorwaarden eenzijdig aan te vullen en/of te wijzigen. De meest actuele versie van de algemene voorwaarden is te vinden op de publieke website van Contentoo: www.contentoo.com/nl/algemene-voorwaarden/.

Artikel 15: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

15.1  Op deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.2  Enige geschillen die tussen Contentoo en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.